Como aumentar o valor de venda da escola negociando cláusulas de Earnout

A venda de uma escola não envolve apenas a transferência de ativos físicos, mas também o valor da marca, da operação e da confiança construída com famílias e alunos ao longo dos anos. Por isso, compradores e vendedores precisam estruturar a transação com critérios que reduzam riscos e aumentem o retorno de ambos os lados. Nesse cenário, o Earnout tem ganhado destaque como ferramenta essencial nas negociações de fusões e aquisições do setor educacional.

O que é Earnout e como funciona nas transações de M&A

O Earnout é uma cláusula contratual que prevê o pagamento de uma parte do preço de venda vinculado ao desempenho futuro da escola. Ou seja, o comprador paga uma parcela inicial no fechamento do negócio e, ao longo dos meses ou anos seguintes, desembolsa valores adicionais conforme metas previamente acordadas forem atingidas.

Esses indicadores normalmente consideram métricas como:

• Número de alunos matriculados

• Receita e lucratividade da operação

• Taxa de retenção de alunos

• Expansão de unidades ou serviços

O Earnout conecta o valor da venda ao sucesso futuro do negócio, trazendo mais equilíbrio à negociação.

Redução de risco para o comprador e possibilidade de pagar mais

Para o comprador, adquirir uma escola é sempre um exercício de projeção. A instituição pode estar com bom desempenho atual, mas enfrentar desafios depois da venda: perda de alunos, concorrência local, mudanças regulatórias ou dificuldades na integração da gestão.

O maior risco do comprador é pagar caro por um ativo que não entrega o resultado estimado. O Earnout surge como proteção a esse risco. Parte do valor só é paga se a escola entregar aquilo que foi prometido durante a negociação.

E há outro ponto fundamental:✅ Quando o risco diminui, o comprador se sente mais confortável para oferecer um valor total mais alto pelo negócio.

Ou seja, o Earnout não apenas protege o comprador — ele também pode ampliar o preço total efetivamente recebido pelo vendedor.

Por que o vendedor deve negociar o Earnout com sabedoria

Se o Earnout tende a aumentar o valor da proposta, o vendedor precisa tratá-lo como um elemento estratégico, e não como mero ajuste financeiro.

Definir metas muito agressivas pode comprometer o recebimento de parte do valor. Por outro lado, metas realistas e alinhadas com o potencial de continuidade da escola podem acelerar o crescimento após a transação e maximizar o retorno para ambas as partes.

Alguns cuidados essenciais para o vendedor:

• Certificar-se de que os indicadores são mensuráveis, transparentes e sob seu controle durante o período do Earnout

• Garantir que investimentos necessários para atingir as metas sejam formalmente acordados

• Estabelecer prazos coerentes com o ciclo de matrículas e sazonalidade típica das escolas

Quando o alinhamento é bom, o Earnout se transforma em uma poderosa ferramenta para criar valor, incentivar a gestão eficiente no período pós-venda e entregar segurança adicional ao comprador.

Conclusão

Negociar cláusulas de Earnout pode ser o caminho mais inteligente para aumentar o valor de venda da escola e, ao mesmo tempo, equilibrar riscos na transação. Ao vincular parte do pagamento ao desempenho futuro, comprador e vendedor se tornam parceiros no sucesso do negócio — e não adversários em uma disputa de preço.

Em transações bem estruturadas, o Earnout cria um cenário de ganha-ganha: o comprador paga mais por um negócio que continua crescendo, e o vendedor recebe mais porque ajudou a garantir esse crescimento.