É possível vender a escola pagando o assessor financeiro apenas se houver negócio?

Sergio Andrade
há 16 horas
4 min de leitura

No mercado de compra e venda de escolas particulares, uma dúvida frequente entre mantenedores é se existe a possibilidade de contratar um assessor financeiro para conduzir o processo de venda pagando apenas se a operação for concluída.

A resposta curta é: sim, é possível. Porém, na maior parte dos casos, esse não é o modelo mais eficiente para maximizar o valor da escola e conduzir um processo profissional de M&A.

Para entender o motivo, é importante compreender como funcionam os contratos de assessoria financeira em operações de fusões e aquisições.

Como normalmente funciona a remuneração de um assessor financeiro em M&A?

Em operações de compra e venda de empresas, é comum que os contratos de assessoria financeira tenham dois componentes de remuneração:

Retainer Fee: remuneração fixa mensal ou inicial;
Success Fee: remuneração variável paga apenas no fechamento da transação.

O retainer fee existe porque a venda de uma escola exige um trabalho técnico relevante antes mesmo de o primeiro investidor analisar a oportunidade.

Entre as atividades normalmente realizadas nessa fase estão:

entendimento do momento operacional e financeiro da escola;
análise de riscos;
organização das informações;
cálculo de valuation;
criação de materiais para investidores;
preparação de apresentações financeiras;
construção da estratégia de abordagem;
seleção de investidores compatíveis;
coordenação inicial do processo.

Depois disso, existe ainda um trabalho contínuo de manutenção do processo:

contato com investidores;
envio de informações;
intermediação de conversas;
alinhamento de expectativas;
gestão de cronograma;
acompanhamento de due diligence;
apoio nas negociações.

Mesmo quando a operação não é concluída, esse trabalho efetivamente aconteceu. Por isso, é razoável que exista uma remuneração mínima pelo esforço técnico e operacional envolvido.

O fechamento da operação depende apenas do assessor?

Não.

O assessor financeiro tem papel importante na estruturação e condução do processo, mas a conclusão da venda depende principalmente de fatores ligados à própria escola.

Entre eles:

qualidade acadêmica;
reputação;
capacidade de crescimento;
margem operacional;
organização financeira;
consistência das informações;
potencial de sinergia para investidores;
risco jurídico e tributário;
expectativa de preço dos vendedores.

Existe uma analogia interessante para entender essa dinâmica.

Imagine um pai dizendo ao diretor da escola:

“Vou pagar as mensalidades apenas se meu filho passar no vestibular.”

Provavelmente o diretor não aceitaria esse modelo.

Isso porque, embora a escola tenha participação importante no resultado, o desempenho final depende de vários fatores, inclusive do próprio aluno.

Na venda de escolas acontece algo parecido.

O assessor pode organizar o processo, aproximar investidores e melhorar a apresentação da oportunidade. Porém, a concretização da operação depende também da qualidade do ativo e da disposição dos vendedores em negociar dentro da realidade do mercado.

O problema sistêmico dos contratos apenas com success fee

Existe ainda uma questão importante no mercado de M&A que costuma prejudicar contratos estruturados apenas com remuneração no sucesso.

É relativamente comum que proprietários que não desejam pagar retainer fee estejam, na prática, apenas especulando quanto poderiam receber pela escola.

Muitas vezes, esses proprietários:

não têm urgência em vender;
não estão preparados emocionalmente para a transação;
possuem expectativas irreais de valuation;
recusam propostas concretas esperando valores improváveis;
usam o processo apenas para “testar o mercado”.

Isso cria um problema para o assessor financeiro.

Ao investir meses de trabalho sem remuneração inicial, o assessor aumenta significativamente o risco de dedicar tempo e estrutura para processos que talvez nunca tenham intenção real de fechamento.

Na prática, isso reduz a taxa de conversão do assessor por cliente atendido.

Por esse motivo, assessorias mais estruturadas normalmente preferem contratos equilibrados, nos quais existe compartilhamento de risco entre vendedor e assessor.

Por que alguns assessores aceitam trabalhar apenas no sucesso?

O mercado de compra e venda de escolas pode movimentar valores elevados.

Dependendo do porte da instituição, o success fee pode ser bastante relevante. Isso faz com que alguns assessores — especialmente os menos experientes ou em fase de construção de carteira — aceitem assumir integralmente o risco do processo.

Nesse modelo, o assessor realiza:

valuation;
materiais;
prospecção;
reuniões;
coordenação do processo;

sem receber remuneração inicial, apostando em um ganho maior no fechamento.

Esse formato pode funcionar em alguns casos, principalmente em escolas com alta atratividade para investidores.

No entanto, existe um ponto importante que muitos vendedores ignoram:

Quanto melhor é a escola e quanto maior o valor potencial da operação, maior tende a ser a diferença entre contratar um assessor experiente e contratar alguém disposto a trabalhar apenas na aposta do success fee.

Assessores mais experientes normalmente possuem:

relacionamento consolidado com investidores;
entendimento profundo do mercado educacional;
maior capacidade de estruturar narrativas estratégicas;
experiência em negociação;
melhor leitura de riscos de due diligence;
maior capacidade de gerar concorrência entre investidores.

E justamente por isso, costumam trabalhar em modelos mais equilibrados, combinando remuneração fixa e variável.